Особенности взаимодействия органов управления в холдинге

Природа управленческих отношений носит системный характер. Требование системности переносятся и на организационную составляющую в виде сложной иерархической структуры функций и отношений. На этом основании управление можно рассматривать как процесс воздействия на управляемую систему.

Существует множество типов построения организационных структур холдинга и организации его систем управления. Современные управленческие структуры невозможно подвергнуть точному типологическому описанию, можно только выделить основные принципы, ключевые элементы и подходы. Основные типы систем управления холдинга могут быть квалифицированы следующим образом: управление по функциям, управление по отраслям, матричная система управления, программно-целевое управление. Каждая из основных типов систем управления имеет свои достоинства и недостатки, которые должны учитываться и правильно применяться при создании системы управления холдинга в зависимости от вида его деятельности. Мировая практика свидетельствует, что управленческие подходы и характеристики организационно-управленческих систем постоянно меняются. Растет число комбинированных, нестандартных и даже так называемых «нелогичных» схем.

Система управления холдингом строится на четком механизме принятия и исполнения решений. Структура холдинга предполагает организацию центра принятия ключевых решений и возможность оперативного контроля над дочерними компаниями, который осуществляется посредством: совмещения управленческих должностей; специального договора между холдинговой и дочерними компаниями; внесение соответствующих положений в устав дочерней компании; ограничения права подписи для должностных лиц дочерней компании.

Органы юридического лица представляют собой его составную часть, которая согласно имеющимся у нее полномочиям формирует и выражает его волю, руководит его деятельностью. Они неоднородны по своей компетенции, по своей конструкции и составу. Структура органов управления в акционерных обществах различна. В Великобритании, например, существует двухзвенная система управления, в Германии - трехзвенная, а во Франции применяются обе модели. В России установлена трехзвенная система управления: общее собрание акционеров - совет директоров (наблюдательный совет) исполнительный орган (единоличный или коллегиальный).

Так как в действующем гражданском законодательстве прямо не указывается, какой орган акционерного общества вправе выполнять полномочия общего собрания и принимать решения от имени дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит обществу, этот вопрос необходимо, на наш взгляд, решать исходя из следующего. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Совет директоров наряду с общим собранием, хотя и не в равной мере, относится к органам, которые формируют в наиболее общем виде волю общества, в то время как исполнительный орган общества призван лишь ее реализовать. Исполнительный орган осуществляет лишь руководство текущей деятельностью акционерного общества. Поскольку деятельность дочерних обществ существенно может отразиться на материальном положении основного общества, вопрос о формировании воли дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит обществу, следует относить к общим вопросам деятельности акционерного общества, а не к текущей деятельности. Кроме того, если от имени дочерних обществ решения будут приниматься исполнительным органом по своему усмотрению, то в перспективе это позволит менеджменту акционерного общества контролировать не только управление, но и материальные «потоки» дочерних обществ, что вряд ли отвечает их интересам. Для того чтобы не возникал конфликт между интересами исполнительного органа и представляемых им дочерних обществ, 100 % капитала которых принадлежит акционерному обществу, решение вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров таких дочерних обществ, должно осуществляться советом директоров акционерного общества.

В холдинге, состоящем из самостоятельных юридических лиц, нет иных органов управления, кроме органов управления каждого участника, входящего в холдинг. Управление подконтрольными участниками в холдинге осуществляется основным обществом путем оказания воздействия на деятельность дочерних и зависимых обществ через их органы управления: участие в общих собраниях и советах директоров, назначения исполнительного органа. Способность руководящих органов управления основного общества определять состав и решения органов управления дочерних и зависимых обществ, влияет на положение этих обществ, которое отличается от положения обычного хозяйственного общества, не контролируемого другим хозяйственным обществом.

Механизм управления дочерними и зависимыми обществами реализуется и закрепляется в нормативных документах основного и дочерних (зависимых) обществ. К ним относятся уставы и локальные нормативные акты, которые детализируют основные положения устава и обеспечивают упорядоченность функционирования всех органов управления холдинга. Основным локальным нормативным актом может быть внутренний регламент холдинга, обобщающий принципы его административного механизма. В регламенте может определяться порядок принятия решений в отношении дочерних (зависимых) обществ, механизм их реализации, ответственность конкретных должностных лиц различных уровней. Положения внутреннего регламента холдинга могут быть «продублированы» в уставах, регламентах и локальных нормативных актах дочерних (зависимых) обществ. Это позволит создать общее административно-правовое «пространство» холдинга, объединить его систему управления и разграничить компетенцию между органами управления холдинговой и дочерней (зависимой) компаний.