История корпоративного регулирования

Гипотеза конвергенции интересов объясняет, почему мелким акционерам трудно защитить свои интересы в компании, контролируемой крупным собственником. Если говорить в терминах Дженсена и Меклинга, то модель корпоративного управления должна быть построена таким образом, чтобы минимизировать агентские издержки. Тем не менее, в условиях неполноты контрактов, информационной асимметрии, существенным различием в знаниях и свободе, которая предоставляется менеджерам в соответствии с принципом остаточного контроля, урегулировать проблему лишь на основе контрактов невозможно. Корпоративные скандалы на протяжении всей истории развития корпораций свидетельствуют о том, что на уровне контрактов проблема вряд ли может быть полностью решена.

Существо возникающей проблемы Питер Друкер сформулировал в 1942 году в следующей форме. "Власть менеджмента - незаконная власть. Она не имеет в своей основе какого-либо фундаментального принципа, равного принципу права собственности. Но это не нападки на менеджмент. Менеджмент продемонстрировал свою эффективность и способность развивать компании и управлять капиталом. Власть им принадлежит не потому, что они узурпировали ее, а потому, что акционеры забыли о своих правах и своем долге". Совершенствование корпоративного управления, говоря языком Дракера, должно быть нацелено на создание таких моделей управления корпорациями, в которых акционеры были бы мотивированы и действительно могли бы реализовать свой долг и права в отношении собственности.

Альтернативный подход к проблеме связан с таким механизмом контрактных отношений, при котором, говоря экономическим языком, функции полезности менеджера и инвестора максимально совмещены. Иными словами, интересы менеджера не должны существенно отличаться от интересов акционера. Такая ситуация может быть достигнута за счет правильной системы материальной компенсации деятельности менеджмента. В конце 80-х - начале 90-х годов Дженсен и Мёрфи связали проблему поощрения менеджмента с показателями эффективности деятельности компании. Такой подход упирается в проблему оценки эффективности бизнеса, которая находится в центре многих исследователей в области менеджмента.

Существующие системы оценки эффективности бизнеса вызывают все больше недовольства и разочарований. Все чаще утверждается, что финансовые показатели, не отражают в полной мере эффективность деятельности компании. Поиск систем измерения эффективности активно шел с начала 50-х годов, но окончательно доминирование исключительно финансовых показателей в оценке эффективности было преодолено после публикации в 1991-м году статьи Роберта Экклса "Манифест оценки эффективности".

В 1992-м году Нортон и Каплан опубликовали статью, в которой предложили систему сбалансированных показателей, увязывающую финансовые и нефинансовые показатели эффективности со стратегией и миссией компании. Десятилетия поиска оптимальной системы показателей и их практического использования в компаниях дали положительные результаты, тем не менее Нортон и Каплан не решаются рекомендовать систему сбалансированных показателей в качестве основы для построения системы оценки и мотивации менеджмента.

В 80-х годах Нелсон и Уинтер предложили отказаться от третьего постулата формальной экономической теории - о стабильности экономических предпочтений. Они утверждают, что изменение внешних условий влияет на изменение сложившихся принципов и норм поведения экономических субъектов и направлено на снижение транзакционных издержек. Фактически они перешли к построению динамической теории фирмы.

Весь спектр экономических исследований в области проблемы агентских издержек приводит к весьма пессимистическому заключению - у инвесторов слишком мало инструментов для контроля деятельности менеджмента и защиты своих прав собственности. Столь пессимистический вывод, тем не менее, заставил Шлейфера и Вишни задать очень важный вопрос. Почему инвесторы готовы отдать деньги менеджменту в условиях, когда теория и практика говорят о том, что у менеджмента слишком много возможностей использовать эти деньги в своих интересах? Объяснение этого феномена возможно, если учесть эффект репутации. Менеджеры, корпоративные директора и инвесторы заботятся как о своей личной репутации, так и о репутации корпорации. Менеджеры должны создать репутацию компании как способной "обменивать" риск на доходность. Тем самым менеджмент заинтересован в создании доходности для инвестора, чтобы иметь возможность получить ресурсы для финансирования роста на фондовом рынке. Таким образом, основная проблема трансформирована по существу. Инвестор не стремится финансировать корпорацию в обмен на получение права контроля. Он финансирует корпорацию в обмен на ее репутацию и способность создавать стоимость. Такой подход объясняет явление инвестиционного оптимизма, когда инвесторы охотно финансируют компании без всяких на то рациональных оснований.